金博体育官方网站北京东方中科集成科技股份有限公司 关于万里红2022年度业绩承诺实现情况、 业绩补偿方案及致歉的公告

发布时间：2023-04-25 09:36:24 丨 浏览次数：

　　金博体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于万里红2022年度业绩补偿方案的议案》，公司通过发行股份的方式向万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等20名股东购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权，因万里红未能完成2022年度业绩承诺，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方2022年度应补偿股份并依法注销。现将具体情况公告如下：

　　在本公告中，除非文义载明，相关简称与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　2021年9月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦程创业投资有限公司等20名股东发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司78.33%股权并募集配套资金不超过6亿元。上述股份已于2021年11月24日上市。

　　在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦程等20名股东对万里红2022年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定及后续实际情况，业绩承诺内容如下：

　　交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。

　　万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。

　　业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。

　　业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：

　　业绩承诺期的每一个会计年度结束后，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　万里红2022年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2023年4月11日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2023）第110C009788号。经审计的万里红2022年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为-11,406.22万元，与业绩承诺差异-42,406.22万元。

　　1、报告期内受多种因素影响，经济下行，对生产经营影响巨大，项目招标、实施、交付及验收等环节均有所延迟，从而导致销售收入和毛利实现情况不及预期；

　　2、为进一步完善自有产品体系，加速行业市场布局，公司持续加大研发和销售投入。

　　万里红2020年、2021年和2022年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.71亿元、2.1亿元和3.1亿元，三年累积承诺净利润为5.91亿元；2020年、2021年和2022年万里红实现的实际净利润分别为73,113,520.62元、111,642,453.93元和-114,062,191.72元，三年累积实现净利润为70,693,782.83元，完成同期累积承诺净利润的11.96%，未达到三年累积承诺净利润的80%，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销。

　　如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。

　　若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价-累积已补偿金额

　　依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

　　业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：

　　业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）

　　依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。

　　触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。

　　若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

　　各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

　　综上，因万里红业绩承诺期2020、金博体育官方网站2021和2022年累积实际净利润未达到该三年累积承诺净利润的80%，2022年触发补偿程序。

　　根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价-累积已补偿金额=（5.91亿元-70,693,782.83元）÷9.82亿元×22.76元/股×130,922,004股-292,043,263.95元=1,286,776,046.66元。

　　本次股份的发行价格为22.76元/股，故当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格=1,286,776,046.66÷22.76=56,536,734股（已舍去小数并向上取整）。

　　公司将在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定业绩承诺方履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方，并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。公司应在股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。

　　如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公式如下：

　　单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。

　　若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。

　　按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

　　注：上述比例按四舍五入保留两位小数处理，可能导致部分合计数与各分项之和存在尾数不符的情况。

　　公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于万里红2022年度业绩补偿方案的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　如业绩承诺方需补偿的股票部分存在已对外出售、无法回购注销等情形，公司业绩补偿款将存在无法按期收回的风险。公司将持续关注相关事项的后续进展情况，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益，同时将严格按照监管规则履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　公司董事会、董事长王戈先生、总经理郑大伟先生对于万里红2022年度未能达成业绩承诺目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　后续，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对万里红的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　3、金博体育官方网站《北京东方中科集成科技股份有限公司关于股东万里锦程创业投资有限公司等20名股东对北京万里红科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为适应公司快速发展的需要，补充公司流动资金，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开公司第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度公司向银行申请授信额度的议案》，2023年度公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度如下：

　　1、向广发银行股份有限公司北京五棵松支行申请综合授信额度折合人民币6,000万元整，授信期限不超过两年；

　　2、向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度折合人民币8,500万元整，授信期限不超过三年（其中同意控股子公司北京中科锦智数字技术有限公司、北京中科鸿略科技有限公司各使用公司综合授信额度500万元，用于其日常业务，具体授信品种及额度以银行审批为准）；

　　3、向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度折合人民币5,000万元整，授信期限不超过一年；

　　4、向中国工商银行股份有限公司南礼士路支行申请综合授信额度折合人民币10,000万元整，授信期限不超过一年；

　　5、向中国银行股份有限公司北京金融中心支行申请综合授信额度折合人民币12,000万元整，授信期限不超过一年；

　　6、向中国建设银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度折合人民币4,000万元整，授信期限不超过一年；

　　7、向华夏银行股份有限公司北京长安支行申请综合授信额度折合人民币4,500万元整，授信期限不超过一年；

　　8、向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度折合人民币5,000万元整，授信期限不超过一年；

　　9、向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度折合人民币10,000万元整，授信期限不超过一年。

　　公司2023年度拟累计向各家银行申请的授信额度总计不超过人民币6.5亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；融资期限、利率、种类以签订的合同为准。公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、信用证等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、投资事项：为有效规避和防范汇率波动风险，公司拟开展外汇远期结售汇业务，最高持仓量合计不超过1,500万美元（或其他等值外币，下同），额度使用期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计最高持仓量合计不超过1,500万美元。

　　2、本事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在汇率波动风险、内部控制风险、流动性风险及政策风险，敬请投资者注意投资风险。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，同意公司开展外汇远期结售汇业务，最高持仓量合计不超过1,500万美元，并授权公司经营管理层在相关内控制度和管理办法的指导下，在上述额度范围内负责签署相关协议及文件，外汇远期结售汇业务的具体运作和管理业务。具体情况如下：

　　1、投资目的：进口业务在公司经营发展中占据较为重要的地位，公司进口业务主要采用外币结算，今年以来，受国际政治、经济形势、等多重因素影响，以美元为主的外币汇率震荡幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司通过远期对汇率风险敞口进行管理。

　　2、占用资金：公司拟开展的远期结售汇业务主要使用银行授信额度担保，到期采用本金交割或差额交割的方式。如有需要，公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。

　　3、投资金额及期限：根据公司日常经营业务需求，公司及控股子公司最高持仓量合计不超过1,500万美元。公司将根据汇率变动趋势择机开展，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过预计总额度。

　　4、投资方式：外汇远期结售汇业务。公司拟开展的外汇远期结售汇业务涉及币种只限于与公司经营相关的外币，主要包括美元、欧元、日元等。交易场所为具有开展远期外汇业务经营资质的银行等金融机构。

　　5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司流动性造成影响。

　　公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，金博体育官方网站若锁定的远期汇率偏离实际收付款的即期汇率时，可能造成汇兑损失；

　　2、内部控制风险：外汇远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而产生风险；

　　3、流动性风险：外汇合约以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算；

　　4、政策风险：国内外相关金融监管机构关于外汇或利率管理方面政策调整，可能对市场或操作造成的影响。

　　1、严格遵循锁定汇率风险和采购成本的原则，不做投机性、套利性的交易操作；

　　2、公司将审慎审查与银行类金融机构签订的合约条款，选择结构简单、流动性强、低风险的外汇衍生品交易业务；

　　3、公司外汇业务相关人员加强对远期外汇交易业务特点和风险的学习，严格执行远期外汇交易业务的操作和内控管理制度，持续跟踪远期外汇公开市场价格，及时评估远期外汇交易的风险敞口变化情况，并结合市场情况适时调整操作策略；

　　4、公司远期结售汇业务发生合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币时，公司应当及时披露；

　　5、相关部门制定了相关内控制度，对交易额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出规定，能够有效规范外汇衍生品的交易行为，控制交易风险。

　　公司开展的远期结售汇业务与公司主营业务紧密相关，基于公司外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇市场风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　公司严格遵守了外汇相关法律法规和公司相关内控制度，为此项业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险防控措施切实可行，公司开展的远期结售汇业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算和列报。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

　　公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次远期结售汇事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司开展外汇远期结售汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以锁定采购成本为目标，具有一定的必要性；公司具备相对完善的内控监督流程，公司采取的针对性风险防控措施是可行的。

　　经审慎评估，我们认为公司通过开展外汇远期结售汇业务，可以锁定未来时点的交易成本，实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第五届董事会第十六次会议审议的业务规模（1500万美元）和业务期限内（自2022年年度股东大会审议通过之日起一年）开展外汇远期结售汇业务，并同意董事会授权公司经营管理层负责签署相关协议及文件，并负责外汇远期结售汇业务的具体运作和管理业务。

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